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Fallimento e responsabilità degli amministratori: ciò che conta è la data delle dimissioni

Il caso. Il Tribunale di Santa Maria Capua Vetere, con sentenza del 21 marzo 2001, aveva dichiarato il Fallimento di un consorzio a r.l. e la curatela con citazione notificata in data 27 marzo 2006 aveva convenuto innanzi allo stesso Tribunale diversi soggetti nella qualità di consiglieri, vice-presidente, presidente del consiglio di amministrazione, sindaci e presidente del collegio sindacale, contestando diverse attività illecite e chiedendo la condanna dei convenuti - in solido o nei limiti delle rispettive attribuzioni - al risarcimento dei danni ai sensi degli artt. 146 l.fall., 2393 e 2394 c.c..
Il Tribunale, tra l’altro, dichiarava la responsabilità del vice-presidente del CdA, in solido con altri due membri del consiglio e con i sindaci, per totale distrazione delle risorse del consorzio nonché per la mancata convocazione dell’assemblea ex art. 2447 c.c., condannando i suddetti convenuti al pagamento, a titolo risarcitorio, della somma di € 289.561,23. I vari convenuti proposero appello. In particolare, il vice-presidente dedusse, tra l’altro, di non poter essere ritenuto responsabile per i fatti addebitategli in quanto la sentenza gli aveva erroneamente attribuito la qualità di amministratore dal 22 aprile 1998 fino alla data del fallimento, quando invece egli era da considerarsi cessato dalla carica dal 12 dicembre 1998 in ragione delle dimissioni comunicate all’organo amministrativo. Tuttavia, le dimissioni non erano state annotate nel Registro delle Imprese e, sulla base di questa circostanza, la Corte d’Appello di Napoli rigettava anche l’appello del vice-presidente, sostenendo che solo la pubblicazione nel Registro delle Imprese rendeva opponibile ai terzi la cessazione della carica, essendo del tutto irrilevante l’imputabilità dell’omissione alla società. Il vice-presidente, pertanto propose ricorso per Cassazione, denunciando, tra l’altro, violazione e falsa applicazione dell’art. 2385 c.c.

 

La decisione della Corte. La Corte accoglie il ricorso del vice-presidente, con il quale si sosteneva che la condanna del medesimo era stata erronea in quanto fondata sulla responsabilità per fatti accaduti dopo le dimissioni, i cui effetti erano da intendersi immediati in quanto era rimasta in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione. Si afferma pertanto il principio per cui, in tema di responsabilità degli amministratori, in caso di dimissioni dalla carica di amministratore, la mancata iscrizione della causa di cessazione nel Registro delle Imprese è inopponibile alla società ma non al dimissionario, il quale mai potrebbe rispondere di fatti o illeciti commessi in epoca successiva alle sue dimissioni, ancorché appunto non iscritte nel Registro delle Imprese, adempimento peraltro che la legge pone a carico del collegio sindacale e che, quindi, non potrebbe nemmeno essere posto in essere dall’amministratore dimissionario.

 

(Fonte: Diritto e Giustizia)

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